一、外协定义及在IPO实践中的概念

（一）外协的定义及采取外协模式的原因

外协是指直接受组织控制，一般在组织的生产范围内按组织的要求作业和服务，并由组织验收，是外包的一种形式。通俗地讲，外协加工是指公司因为生产能力、人员、设备或技术上的不足难以独立完成整体制造任务，或者达到相同质量要求所需费用更高，向外单位订作部分零部件或半成品，或者委托外协加工商执行部分生产工序的行为。一般而言，其业务模式为公司向外协加工商提供原材料、图纸和工艺，外协加工商按照要求进行加工，公司按照工作量与外协加工商进行加工费结算。很多时候，外协也被称作委托加工或委外加工。IPO实务中外协加工与委托加工的含义在理解上无差异。

公司采取外协加工模式的原因主要包括：

1、降低成本：部分工序重复度高、技术难度低，通过外协加工模式有助于公司降低自身固定资产和人员相关的投入，提升运营效率；

2、技术或资质受限：部分工序的执行需要特殊资质或特种工艺，公司自身不具备相应能力；

3、产能不足：部分非核心工序公司虽具备相关能力，但受自身产能限制，为满足客户交付进度要求，临时性委托外协厂商进行协助。

（二）IPO实践中的外协概念

以海源机械（002529）为例，招股书中做了如下披露：公司在招股说明书中所述的外协系广义的外协概念，包含外购件采购和工序外协，而狭义的外协只包含工序外协。以富临精工（300432）为例，招股说明书中做如下披露：所述的外协系广义的外协概念，包括委外采购和外协加工（支付加工费），而狭义的外协仅指外协加工。委外采购是指直接向供应商采购已完成毛坯成型和粗加工的坯料（也有部分坯料已完成热处理或表处理工序）；外协加工是指委托供应商对公司产品提供热处理、表处理或粗加工服务。

从上述案例来看，IPO中外协的分类包括以下两种：

1、委外采购，是指直接从供应商采购粗加工产品或低附加值原料；

2、外协加工，是指委托供应商对公司产品进行一部分的工序处理。

在我国IPO实践中，外协在概念上存在广义和狭义的区分。广义的外协概念包含委外采购和外协加工，而狭义的外协只包含外协加工。目前外协多指狭义的外协概念，如：宝明科技、盛弘股份、电连技术等。

二、关于外协加工模式的审核关注重点及规范建议

（一）外协加工的必要性及定价依据、定价公允性

1、外协加工的模式及原因、外协比例

解释商业合理性：应说明外协加工的模式，是广义外协还是狭义外协，实行外协加工的原因及必要性，实行外协加工是行业普遍情况还是发行人特有的情况，外协加工模式是否符合行业惯例。发行人可从自身生产能力、设备、资质或技术上等原因入手解释其采用外协加工模式的合理性，并列示同行业可比公司采用外协加工模式的情况来进一步说明商业合理性。

应说明外协的具体范围、金额、各报告期外协成本占采购总额、生产成本、营业成本的比例。

应说明基础材料采购是否由发行人自身完成、外协加工过程中基础材料是否作销售处理、是采用支付加工费模式还是采购外协完工产品的模式。

2、外协定价依据、定价公允性。

应说明报告期内前五大外协加工方的加工内容、数量、单价、交易金额及占比。

说明外协成本和自身加工的差异情况。

结合市场可比价格或自产成本和外协成本进行对比，说明外协定价的公允性等。

量化主要产品中外协成本占产品总成本的比例等。

（二）外协业务管理的完善性

外协业务的管理分为两部分，第一是对外协供应商的管理，第二是对外协业务的内部管理。首先是对外协供应商的管理：对外协加工产品质量把控、产品质量责任分摊、外协供应商是否具备生产资质和环保批复、外协环节中涉及核心技术的保密措施等；其次是对外协业务的管理：采购内部制度是否完善，涉及外协定价、材料发出收回过程管控、财务账务处理是否准确等。

1、外协厂商的选择标准及相关内控制度

建议发行人综合考虑外协厂商的技术水平、产品品质、响应速度、供货时效、成本优势、环境保护以及市场声誉等因素进行选择，符合商业合理性即可。

发行人应将外协厂商列入公司合格供应商名录进行管理，除此之外，发行人还需针对外协厂商制定专门管理规定，包括但不限于选取标准、质量监管、评审准则等。

2、外协加工方的资质情况及环保问题

应说明发行人委外加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求，是否存在政策、技术等方面的进入门槛以及外协加工方是否取得了必备的生产资质，能否正常开展相关业务。发行人应在与外协厂商合作前要求外协厂商提供相关的业务资质和营业执照，确保其提供的服务与工商登记的经营范围保持一致且业务经营合规。

应关注外协加工是否涉及环保要求，是否存在规避环保核查的情形，核查外协厂商是否取得相应的环评资质、外协厂商的环保情况及其对发行人外协加工业务的影响等。

3、产品质量保证及协议履行情况

列明报告期内发行人与外协厂商有关外协加工产品安排的权利、责任、义务，以及相关质量方面的约定，报告期内是否存在重大质量问题或纠纷，如存在，相应的应对措施是否具备。

应说明公司控制外协加工及外协产品质量的具体措施，列明外协加工的质量控制程序，公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。

说明各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源。

4、外协加工模式的会计核算

应保证外协加工相关财务处理符合《企业会计准则》，确保财务处理真实、准确、证据清晰、可核查。

在外协加工的相关物资出库时：

借：委托加工物资；贷：原材料

在相关物资重新入库时：

借：原材料；贷：委托加工物资（包含加工费、运费）

与外协加工厂商的加工费核算：

借：委托加工物资；贷：银行存款或应付账款

注：委托加工物资的期末余额为发往外协加工厂商，但尚未加工完毕的原材料。

5、外协加工的权利义务划分、定价机制及付款政策

发行人与外协厂商签订的合同属性类别应为委托加工合同，在合同中应明确合作过程中的权利义务划分、定价机制及付款政策：

权利与义务划分：发行人和外协厂商应确定物料提供、是否需要发行人提供技术支持、抽检验收规定和付款方式等问题；

定价机制：发行人应详细说明不同外协工序的不同定价机制，例如表面处理工序主要由按照加工工件的净重(kg)乘以加工单价(元/kg)确定，其中净重为由双方根据加工图纸或工艺要求、尺寸情况、原材料损耗情况共同核算确定；加工单价根据外协厂商的税收成本、合理利润率、包装运输费等，由双方协商确定；

付款政策：发行人应明确列示公司与主要外协厂商的账期，并与同行业公司进行对比。

（三）外协对发行人生产及业务独立性及业务完整性的影响，是否涉及核心竞争力、可持续经营能力

1、是否涉及核心工序及核心竞争力

外协加工工序是否涉及核心工序或核心技术问题是IPO审核重点，发行人应详细披露外协加工的具体工艺以及工序，确保外协加工工序不涉及发行人企业的核心竞争能力，不涉及生产中的核心工序或关键工序。

若是核心工序或必要工序自身不能完成生产的话，整个公司的核心竞争力和商业模式可能需要被重新定义，或者持续经营能力会被重新评估。

2、外协加工费用占营业成本比例

核查外协加工费用占营业成本比例较高的原因，是否符合行业惯例。

如外协加工费用占营业成本的比例较低（如低于10%），一般不会引起审核关注（参考案例：江苏北人、固高科技、豪江智能）。

如外协加工费用占营业成本的比例较高（如高于20%），一方面需要从自身经营策略（如以研发为导向）、自身市场规模增加（为满足产能需求）等方面解释外协工序占营业成本比例较高的原因，并重点解释相关外协加工工序不涉及核心工序或核心价值；另一方面需要与同行业公司的外协加工费用占比进行对比，说明占比较高的合理性。

3、是否影响可持续经营能力

建议在外协加工合同或委托加工合同中增加保密条款，以防止发行人产品核心技术或关键工序泄漏。

核查自主生产、外协和外购设备部件关系及各自所占比例，核查外协加工交易金额及占主要供货商同期营业收入的比例、外协交易金额变化与业绩变化之间的匹配性。

外协的具体范围、金额、各报告期外协成本占采购总额、生产成本、营业成本的比例。

确保外协加工的比例不影响发行人可持续经营能力，外协加工能够持续保证发行人业务完整性/独立性。

说明发行人募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化，应说明募集资金项目实施后是否会进一步提高外协生产的占比，如进一步提高，是否构成生产模式的重大变化。

（四）外协加工是否涉及利益输送，是否与发行人构成重大依赖、是否构成关联关系

1、核查与外协供应商是否存在利益输送

业务和财务数据的真实性始终是审核中不可突破的红线，以下是核查是否存在利益输送相关问询的主要关注点：

首先会问询主要外协供应商的基本情况，比如注册资本、股权结构、实际控制人、发行人占其采购比例等情况以判断外协供应商为拟IPO企业提供的加工服务是否与自身的经营能力匹配；

其次问询与外协供应商合作历史、合作原因、与同行业比对等情况说明与外协供应商合作的必要性；

再者问询是否与外协供应商存在关联关系、加工单价定价是否公允、与主要外协厂商的合同的主要条款、外协供应商是否属于发行人员工或前员工控制的企业等，进一步判断是否存在利益输送问题；

然后会询问外协加工金额的合理性，结合企业内部规模和业务安排，外协金额占比成本金额或收入金额是否合理；

IPO问询中的很多问题确实也反映了实务中确实存在的情况，比如有些企业为了业绩考虑，将管理不善或者成本耗用比较明显的工序剥离出去，重新形成一家公司继续为该企业提供服务，实质上并未完成剥离。这种行为是IPO审核中比较敏感的问题，很难经得起审核员一系列的问询。

2、核查与外协厂商是否存在关联关系

核查外协加工方是否与发行人股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系（需留意外协加工方是否为发行人员工或前员工控制的企业），是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、关联关系等利益输送情形。一般而言，如公司采用外协加工，主要外协厂商应尽量避免为公司关联方，包括外协厂商为发行人员工或前员工控制的企业，从而减少监管部门对于业务独立性和交易真实性的质疑。

如存在关联关系，应说明关联交易价格的公允性（定价应具备公允性，建议与第三方定价保持一致）及发行人所履行的内部程序，关联交易的占比及发行人对关联方是否存在重大依赖。

需要特别注意的是外协加工方是否属于发行人员工或前员工控制的企业。发行人的员工及前员工，尤其是生产部门的员工及前员工对发行人的生产环节较为熟悉，发行人将部分工序简单非核心的产品委托该等人员加工生产，既可以保证外协产品的质量，也可以解决发行人产能不足的问题。但是由于发行人员工及前员工控制的企业作为发行人的外协加工方时有可能与发行人存在利益输送的情形，因此对该类企业应重点核查，建议全部实地走访以及关注是否存在非经营性资金往来。

如果发行人与外协加工方的合作规范，不存在利益输送情形，即使外协加工方的股东或实际控制人为发行人的员工及前员工，也不应成为发行人IPO的障碍。

3、核查与外协厂商间是否构成重大依赖（单方面依赖关系或相互依赖关系）

对于拟IPO企业，审核思路为发行人不能对外协加工方构成重大依赖，以保证企业的持续经营能力，需关注发行人是否存在对单一外协厂商依赖的情形。但是达到什么比例才是重大依赖，法规无明确规定，实践中的尺度也不一。发行人可从外协厂商的多样性（数量较多）和具备可替代性、外协加工金额占比合理、外协工序不涉及核心工序或核心技术等多个角度来解释其不存在对外协厂商的重大依赖情形。

如果发行人对外协生产的定价公允，不存在利益输送及代发行人支付成本、费用情形，以及在其他方面合法合规，发行人与外协加工方不存在重大纠纷情况下，发行人只要掌握核心技术、核心工序和渠道即可，在此情况下，发行人可保持或扩大外协加工方所占比重，比如掌握了关键的技术，但自己并不从事生产，仍可以保持非常高的利润。

4、核查外协加工方是否存在代发行人支付成本、费用的情形

外协加工方比重不断攀升，占比较高，存在涉及核心工序的可能性，影响主营业务能力，需核查外协加工占比攀升原因，核查是否可能影响主营业务能力。

外协成本低，外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致，存在低估成本费用的可能性，需核查对比外协加工成本与市场价格成本、外协加工成本与自行生产成本，确认是否存在低估成本费用的情形。

外协加工的定价机制和定价公允性存疑，可能存在关联关系。根据核查定价公允性的方法确认定价是否合理、公允。

三、保荐机构对发行人外协加工模式的核查程序

以下列举相关案例中保荐机构对IPO项目涉及外协加工的常见核查程序（包括但不限于），仅供项目组参考：

获取外协加工厂商的明细和年度外协金额，与账面数据进行核对。

了解外协工序对于发行人来讲是否必要且合理，查询同行业公开资料是否存在相同的加工工序。

公开数据查询外协厂商与发行人是否存在关联关系。

走访主要外协厂商，核实外协加工业务的真实性和准确性。

函证年度加工费发生额与期末在外协厂商的存货数量，确保存货的准确

和完整。

查询加工费定价是否公允，检查合同、订单、收发单据、发票、付款等原始资料，验证业务的真实性。

检查发行人、实际控制人、董监高以及其他关联人员的银行流水和个人流水，查看是否存在与外协厂商的往来款。

了解采购与付款的内控流程，查看外协厂商的确定依据是否公平公正，外协厂商的合格供应商资料是否完整。

产能产量对比，投入产出对比，在生产工艺不变的情况下对比加工费变动的合理性。

四、相关反馈问询案例

（一）过会案例

1、宝明科技（002992，2020年8月3日）

根据2019年7月出具的《补充法律意见书一》：《反馈意见》十三、外协加工。报告期内，发行人外协加工费用93.06万元、102.51万元、4,027.71万元。请发行人补充披露：

（1）报告期外协加工大幅增加的原因，发行人外协加工的内容、合作模式、必要性、主要外协厂商的基本情况，是否将主要生产工序委外加工，外协厂商是否主要为发行人提供加工服务，发行人对外协厂商是否形成依赖；

（2）外协厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；如存在关联关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担费用。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

2、盛弘股份（300693，2017年8月22日）

根据2017年5月出具的《补充法律意见书三》：《反馈意见》一、规范性问题14.发行人报告期内委托加工的金额达到257.99万元、301.69万元、l,145.66万元、626.39万元。

（1）请说明主要委托加工厂商成立时间与起始合作时间的间隔期分布，说明是否有成立后立即成为发行人的主要供应商，请说明原因。

（2）请说明委托加工厂商是否有个体户或者小厂商，个体户或非增值税一般纳税人开票类别，说明是否所有的加工厂商均得到最终客户的验证和许可，如中介机构通过访谈和邮件问询的方式获得结论，请说明访谈和邮件问询对象的职务及其回复的客观性．是否有其他合同或文件的条款支持。

（3）请说明委托加工厂商的定价及各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源。请提供主要委外厂商的付款方式和交货方式。

（4）请保荐机构和申报会计师、发行人律师对此进行核查并明确发表意见，说明中介机构对外协厂商的实地走访情况。

（二）被否案例：美联股份（IPO终止）

1、美联股份外协基本情况

（1）主营业务

主营业务为预制钢结构建筑系统产品的研发、设计和生产制造，并为客户提供钢结构工程的专项承包和项目管理等延伸服务。其中，轻钢结构制造存在外协加工情形，安装施工存在劳务分包情形。

（2）外协基本情况

钢结构产品的构件中，梁柱等主结构构件由于重量较大，运输成本较高，存在业务半径（约1,000公里）。当工程项目所在地距离超越经济运输半径，或者公司的主结构构件产能无法满足多个项目同时供货需求时，基于成本考虑，通常在项目所在地附近选择合格的主结构构件外协加工厂进行代工生产。

外协加工按加工对象分为主构外协和檩条外协，主构外协成本包括原材料、加工费、运输费；檩条外协成本为加工费和运费。外协厂商根据不同的加工对象按原材料加工费和运输费分类报价。

报告期内，美联股份外协的采购费用和数量如下：

2、一般反馈意见

（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期内前十大外协加工单位，相关外协单位的地理分布情况；相关外协单位地理分布及采购量与发行人项目实施地点和销售情况的匹配性。

（2）发行人报告期内通过外协生产的比重较高，且外协加工金额的比重大幅低于外协加工产量的比重，请落实以下问题：

a请在招股说明书业务与技术中充分披露发行人外协加工和相应工序自行生产加工有无实质区别，充分披露发行人报告期内外协加工费用大幅低于外协加工数量的具体原因。

b请保荐机构、会计师说明报告期内的外协加工企业与发行人是否存在关联关系或其他利害关系，不同外协加工企业单位加工费用是否存在显著区别，定价是否公允，并提供相关依据。

c请在招股说明书管理层讨论与分析中充分披露发行人报告期内单位外协加工费用大幅下降的具体原因。

d请保荐机构、会计师说明发行人报告期内外协加工费用归集、确认是否完整、准确，单位外协加工费用大幅下降是否与市场行情一致，并提供相关依据。

3、发审会询问问题

请发行人代表进一步说明：

（1）发行人报告期内外协加工比重持续上升的原因，与同行业公司情况是否一致；

（2）发行人外协主构单价低于自产主构单位成本的原因，发行人在承接外地订单方面相比外协厂商具有优势的原因；报告期各期发行人相同产品外协采购单价、自产生产成本情况以及报告期各期前十大外协加工单位加工费的费率情况，外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致的原因及其合理性，相关比重差异是否真实合理，是否存在低估成本费用的情况；

（3）发行人与主要外协厂商之间是否存在关联关系和特殊利益安排，外协加工的定价机制和定价公允性；

（4）发行人营业收入与机器设备的比值大幅高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。

4、美联外协主要疑点

（1）外协加工比重不断攀升，占比较高，存在涉及核心工序的可能性，影响主营业务能力；

（2）外协成本低，外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致，存在低估成本费用的可能性；

（3）外协加工的定价机制和定价公允性存疑，可能存在关联关系。

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