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问询问题

申请文件显示：

（1）发行人产品主要包括分子筛、原粉、活性氧化铝等。分子筛可分为锂分子筛、 X 型分子筛和 A 型分子筛等，应用领域包括工业气体制备、医用/家用制氧、工业气体/液体物料干燥、净化与分离等。2021 年以来，医用/家用制氧分子筛收入大幅增长。

（2）原粉为发行人主要原材料之一，主要来源于自产和外购，发行人向原粉最大客户销售的是分子筛产品的配方材料，并持续提供了相关技术服务，不属于贸易类型的收入。

（3）报告期内，发行人其他业务收入中锂盐废料收入分别为 105.29 万元、290.86 万元及 3,310.47 万元。

（4）发行人境外销售收入占比分别 42.08%、 22.88%、 33.91%。发行人未说明境外销售的区域、产品、客户等情况。

现场检查发现：

发行人存在采购其他厂家原粉、分子筛、活动氧化铝等产品直接销售情况，此类销售发行人不进行加工处理，直接对外销售，属于贸易业务。贸易业务毛利率 30%左右。

请发行人：

发行人认定外购相关产品后直接销售不属 于贸易业务的依据、毛利率较高的原因及合理性，是否符合行业惯例和贸易业务毛利率特征。

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问询回复

报告期内，公司销售的成型分子筛、活性氧化铝、原粉按来源划分如下：

由上表可知，公司销售的成型分子筛主要来源于自产，部分通过 OEM 外协补充产能的不足，另有少量的外部采购；公司销售的活性氧化铝基本系 OEM 外协；公司销售的原粉基本系外部采购。

1、 发行人 OEM 外协不属于贸易业务的依据，以及毛利率较高的原因及合理性

公司采取的 OEM 外协本质上属于一种生产模式， 并不属于贸易业务。

公司 OEM 外协生产的产品配方、生产技术由公司进行提供， 产品标准由公司制定，按照公司指定的工艺进行生产，公司对 OEM 外协商的产品质量有着严格的把控，产品发货前需贴公司的产品标识及相应的产品检验单；

并且，公司对OEM 外协商建立了一整套管理制度和技术保密规定， OEM 外协商为公司生产的产品只能销售给公司而不能销售给第三方。

因此，公司 OEM 外协与贸易业务有着本质的区别。

公司 OEM 外协产品毛利率较高的原因如下：

①OEM 外协采购本质上属于生产模式

报告期内，受制于自身产能的制约，发行人对于技术工艺复杂、质量把控难度大的产品，主要以自产为主；

对于技术工艺成熟、产量批次比较稳定的部分型号产品，通过 OEM 外协商进行生产。

公司将相关产品（主要为 A 型分子筛）安排在 OEM 供应商处生产，本质上是公司的一种生产模式，从产品的质量、配方、工艺以及牌号来讲，与公司自主生产并无本质差异。

②OEM 外协生产在成本管控方面具有相应的优势

OEM 生产有助于提升公司的整体生产成本管控，获得产品成本优势。

第一，公司生产成型分子筛型号众多，不同型号成型分子筛的生产涉及切线，会带来部分产能损失；

OEM 商由于涉及产品型号单一，连续化生产具有规模经济效应，有利于降低制造成本。

第二，公司主要 OEM 供应商生产地位于山东省，山东属于化工原料的大省， OEM 供应商能获得上游原料在质量、价格及数量上的采购优势，而公司生产基地位于上海市，相应采购原料成本、运输成本及管理成本较高，因此，从成本角度考虑， 公司通过 OEM 供应商生产能获得成本上的管控优势。

综上，公司 OEM 外协并不属于贸易类的性质，相关毛利率较高具有合理性。

2、 发行人外部采购相关产品直接销售不属于贸易业务的依据，以及毛利率较高的原因及合理性

公司通过外部采购直接销售的产品，主要是原粉和少量的成型分子筛及活性氧化铝。

（1） 外部采购原粉直接销售不属于贸易业务的依据，以及毛利率较高的原因及合理性

报告期内， 公司销售的原粉按来源划分如下：

公司外购原粉进行销售不属于贸易业务的依据如下：

①公司向主要原粉客户销售的是分子筛产品的配方材料及相应工艺指导，并非仅是原粉

公司原粉客户集中度高，最大客户为【客户 A】，公司向其直销及通过代销商进行代销的原粉收入占比达到 95%以上，其向公司采购的系分子筛的配方材料，包含了原粉、棒土等。

公司向【客户 A】 销售的主要为 A 型分子筛、 X 型分子筛产品的配方材料，并提供了相应的 HYD05B、 HYD03C、 HYG04DG、 HYD05C 等 A 型分子筛和HYD10B、 HYD10D、 HYZ10E 等 X 型分子筛的工艺参数文件，从整体的商业交易来看，属于公司的主营业务，不属于贸易类型的收入。

②公司向原粉供应商提供相关工艺指导并提出产品技术指标的要求

受制于自身产能限制，公司从外部采购原粉用于生产分子筛。

原粉是公司分子筛的主要原材料，公司将棒土与原粉按照一定比例进行混合成型，最终生产出分子筛。

因此原粉的质量直接影响公司产品的质量，公司对供应商原粉的品质进行严格把关，不定期进行工艺指导，实质上利用了公司的相关技术协助原粉厂家提升原粉品质。

公司与主要原粉供应商淄博凤凰签署了技术与业务合作保密协议，为 13X（B）、 3A-45 等原粉品种提供工艺及技术改进指导， 并严格把关原粉质量。

同时公司对原粉的质量有着具体的指标要求， 包括水吸附、 CO2 吸附、堆比重、含水量、交换度等， 原粉供应商需生产出符合公司质量指标要求的产品。

③原粉是公司产品链上的重要一环

报告期内，公司也自产部分原粉，主要系用于生产锂分子筛和 X 型分子筛的原粉，但鉴于产能有限，因此，需通过外部采购进行补充。

从整体生产链条来看，原粉是公司主营业务产品生产环节中重要的一环，契合公司的主营业务定位。

公司青岛募投项目也规划了 2.12 万吨的原粉产能，未来随着青岛募投项目的投产，公司原粉的收入预计也将增加，客户群体也将得到扩展。

因此， 从生产环节来看，原粉属于公司主营业务重要的一环，销售原粉契合主营产品的生产链条，并不是单纯的贸易业务。

综上，贸易业务的经营模式一般为通过货物转手买卖赚取价差，贸易业务中，企业通常不参与产品的生产管理。

在原粉的采购和销售过程中， 发行人在销售过程中向主要客户销售分子筛产品的配方材料并提供工艺文件进行指导；

同时， 发行人与主要原粉供应商淄博凤凰签署技术与业务合作保密协议， 为其部分原粉品种提供工艺及技术改进指导， 并严格把关原粉质量，契合公司主营业务， 并非简单转手买卖货物赚取差价。

因此，发行人销售原粉不属于贸易业务。

（2） 外部采购少量成型分子筛和活性氧化铝直接销售不属于贸易业务的依据，以及毛利率较高的原因及合理性

报告期内，公司销售的成型分子筛和活性氧化铝按来源划分如下：

报告期内，公司外部采购少量的成型分子筛和活性氧化铝直接销售，其不属于贸易业务的理由，以及毛利率较高的原因如下：

①与贸易业务盈利性质存在本质差异

贸易类业务，一般为代理供货方的产品，利用自身的销售渠道赚取差价，存在着贸易行为的动机。

公司存在外部采购系因公司产能不足所致，在客户对交付周期要求短而公司排产非常紧张的时候，公司会存在少量外购成品进行销售的情况。

因此，公司外部采购进行销售与贸易业务的盈利动机和性质存在本质差异。

②外购产品需符合客户的技术指标要求，公司承担相应质量风险

尽管公司存在少量外购产品进行销售，但公司对产成品的采购也是根据客户的应用场景和需求，基于公司自身的技术能力和生产实践，向其他生产厂商选择合适的规格型号产品并符合相应的产品技术指标要求，从而满足客户对产品性能的要求，并承担产品质量风险， 同时承担着客户的信用风险，与贸易业务存在本质差异。

③外部采购本质上系因公司产能不足所致

公司目前自身产能以及 OEM 外协采购能满足大部分客户的订单需求， 但随着公司业务规模的扩大，仍需通过阶段性外部采购来满足客户的订单需求，本质上系因公司产能不足所致，与贸易业务采购后进行销售的本质不同。

随着公司未来募投项目的建成达产，将能大力提升公司自产的产能，缓解公司外购的需求。

综上所述，公司外部采购少量成型分子筛、活性氧化铝进行销售并不属于贸易业务，毛利率较高具有合理性。

3、是否符合行业惯例和贸易业务毛利率特征

由上可知，公司外部采购的产品主要系 OEM 外协采购，同行业可比上市公司中，中触媒也存在外协加工、建龙微纳存在为其他企业提供 OEM 服务的情形。

根据中触媒公开资料披露，其以自主生产为主，外协加工为辅，在公司订单较多且部分工艺环节产能不足时，公司会通过外协加工完成部分生产步骤。

根据建龙微纳的公开资料披露，其存在为国际大型分子筛企业提供 3A、4A、5A 和 13X 等成型分子筛产品与分子筛活化粉产品的 OEM 服务。

因此，公司此类模式符合行业惯例，并不属于贸易业务的模式。

注：本案例为恒业微晶创业板IPO项目

来源：投行WEN言WEN