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根据申报材料和审核问询回复：

（1）报告期内，发行人 OEM 模式下收入确认包括总额法和净额法。对于同一客户存在同时采用总额法和净额法确认收入的情况。如报告期内，2018 年 9月及前，发行人与百雀羚合作的部分礼盒套装产品系由百雀羚提供原辅材料，以净额法结算；其他产品由发行人采购原辅材料，以总额法确认收入。2018 年10 月至今，发行人与百雀羚合作的产品均由百雀羚提供原辅材料，以净额法结算;

（2）报告期内，发行人 OEM 模式下对于同一客户的收入确认内容发生变化。如报告期内，2017 年至 2019 年 6 月，益海嘉里向发行人支付材料费（主要原料辅料、包材）和加工费。2019 年 7 月至今，益海嘉里向发行人支付材料费（辅料包材）和加工费。

请发行人：

（1）补充披露采用总额法和净额法确认收入的判断标准，是否符合《首发业务若干问题问答》第 32 条的规定；

（2）列表披露报告期内与主要客户收入确认方法发生变化的具体情况，说明发行人对于客户仅支付材料费（辅料、包材）和加工费的业务采用总额法确认收入是否符合《企业会计准则》的规定；

（3）补充披露 ODM 模式下的收入确认方法。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

（一）发行人说明

问题（1）： 补充披露采用总额法和净额法确认收入的判断标准，是否符合《首发业务若干问题问答》第 32条的规定。

回复：

发行人已在招股说明书第六节 业务和技术之一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况之（四）主要经营模式之2、生产模式补充披露如下：报告期内，发行人 OEM 模式下收入确认包括总额法和净额法，是根据发行人与客户签订的同条款、产品类别、业务开展的实际情况，按照企业会计准则确定。如果是由发行人采购主要原辅材料（含包材）的，相应的原辅材料（含包材）计入产品成本，收入确认金额包括原辅材料（含包材）、加工费、利润在内，收入确认方法为总额法；如果是由客户提供主要原辅材料（含包材）的，相应的原辅材料（含包材）不计入产品成本、不确认收入，仅将加工费等确认为销售收入，收入确认方法为净额法。

根据《首发业务若干问题问答》第 32 条，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。实务中，发行人由客户提供或指定原材料供应，加工后予以购回，应根据其交易业务实质区别于受托/委托加工业务进行会计处理。两者区别主要体现在以下方面：

（1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；

（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；

（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；

（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；

（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。

由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定是否为购销业务处理，从而确定是以总额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。

报告期内，发行人与主要 OEM客户合作过程中，包括强生（除少量露得清产品）、利洁时、益海嘉里、多特瑞（除少量精油产品）、上海家化（香皂产品），郁美净儿童霜（软管装）、浴后乳及身体乳、润肤霜（2017、2018 年）等产品，百雀羚（2018 年 9 月及以前，除部分礼盒套装外的其他产品），由发行人采购原辅材料（含包材）进行生产销售，采用总额法结算，主要系：

（1）发行人在供应商交付原材料后取得所有权并承担原材料采购的资金和库存风险，发生毁损、灭失的由发行人自行承担，客户没有原材料的管理权也不承担库存风险；

（2）产品生产过程中，发行人需将采购的原材料通过乳化混合、灌装、包装等复杂工艺转化成客户所需成品；

（3）产品销售时，销售价格包括主要原辅材料（含包材）、加工费、利润在内的全额销售价格，发行人承担了最终产品销售对应账款的信用风险。因此，以总额法确认加工后成品的销售收入符合公司与上述客户的实际合作情况。

报告期内，发行人与贝泰妮、上海家化（除香皂产品）、强生少量露得清产品、多特瑞少量精油产品、郁美净儿童霜（袋装）、郁美净润肤霜（2019 年以来）、百雀羚（2018年 9月及以前的部分礼盒套装产品，2018年10月以来的全部产品）的合作中，主要由客户提供原辅材料（含包材），采用净额法结算，主要系：

（1）客户提供原辅材料（含包材），客户拥有材料的所有权，发行人不承担原材料价格波动等风险；

（2）客户提供的原辅材料（含包材）不计入产品成本，发行人仅将加工费确认收入，仅承担加工费对应收入的应收账款风险，不承担最终产品销售对应账款的信用风险。因此，以净额法确认销售收入符合公司与上述客户的实际合作情况。

综上，报告期内发行人根据与客户签订的合同条款、产品类别、业务开展的实际情况，按照实质重于形式的原则，采用总额法和净额法确认收入的判断标准，符合《首发业务若干问题问答》第 32条的规定。

问题（2）：

列表披露报告期内与主要客户收入确认方法发生变化的具体情况，说明发行人对于客户仅支付材料费（辅料、包材）和加工费的业务采用总额法确认收入是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

一、报告期内与主要客户收入确认方法发生变化的具体情况 发行人已在招股说明书第六节 业务和技术之一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况之（四）主要经营模式之2、生产模式补充披露如下： 报告期内，公司主要 OEM 客户收入确认方法变化情况如下：

二、发行人对于客户仅支付材料费（辅料、包材）和加工费的业务采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定

发行人对于客户仅支付材料费（辅料、包材）和加工费的业务采用总额法确认收入，主要涉及的客户为益海嘉里。报告期内，公司与益海嘉里业务合作及收入确认情况如下：

1、2019年 7 月以来发行人对益海嘉里销售仍按照总额法确认收入的原因 报告期内，发行人对主要客户益海嘉里的收入确认内容发生变化。2017至2019年6月，发行人向益海嘉里销售的洗洁精产品，其主要材料（含包材）系发行人向指定供应商采购或自主采购，相关产品定价中包含原辅材料（含包材）、加工费和利润在内，以总额法确认收入。

2019年 7月以来，表面活性剂等生产洗洁精的主要内容物原材料由益海嘉里提供，其他材料（内容物辅料、包材）仍由发行人向指定供应商采购或自主采购，发行人向益海嘉里销售的洗洁精产品定价剔除了表面活性剂等内容物原材料的成本，益海嘉里向发行人支付材料费（内容物辅料、包材）和加工费。

发行人对益海嘉里的销售剔除由益海嘉里提供的表面活性剂等原料后确认销售收入，仍然属于总额法的原因和合理性如下：

日化产品的材料成本包括内容物原辅材料成本和包装材料成本，包装材料是日化产品成本的重要构成部分。表面活性剂是益海嘉里洗洁精产品主要的内容物原料。2019年 7月前，由发行人采购表面活性剂，洗洁精产品成本包括表面活性剂的材料成本，产品成本中直接材料（包括内容物原辅材料和包装材料）的占比超过80%。2019年7月以来，表面活性剂由益海嘉里提供，洗洁精产品成本不包括表面活性剂的材料成本，产品成本中直接材料（包括内容物辅料和包装材料）的占比仍超过 70%。发行人采购了内容物辅料、包材等大部分原材料，并承担了相关材料的存货风险，其产品定价包括了材料费（内容物辅料、包材）和加工费，且材料费占比高于加工费。

2、《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第14号-收入》的规定，企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。

3、2019 年 7 月以来发行人对益海嘉里销售仍按照总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定

（1）2019 年 7 月以来，发行人向益海嘉里销售洗洁精等产品，由发行人负责采购内容物辅料和包装材料，并经过混合、灌装、包装等工序形成产品销售给益海嘉里，发行人承担了向益海嘉里销售产品的主要责任。

（2）2019 年 7 月以来，发行人与益海嘉里的交易中，益海嘉里提供的表面活性剂等原料的货权归益海嘉里，由发行人代管代用（发行人在确认收入、结转成本时剔除该部分原料的成本）；其他材料由发行人准备充足的实时材料库存确保日常生产的及时性和稳定性，该等由发行人采购的材料（内容物辅料、包材）价值较高，占成本的比例超过 70%，在销售产品给益海嘉里之前，发行人仍然承担了占成本比例超过 70%的原材料的采购及存货风险。

（3）2019 年 7 月以来，益海嘉里产品定价包括了材料费（内容物辅料、包材）和加工费，产品定价系发行人与益海嘉里协商确定，综合考虑了发行人生产成本及合理利润。

综上，2019年 7月以来，发行人对益海嘉里的销售剔除由益海嘉里提供的表面活性剂等原料后确认收入，仍属于总额法，符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。

问题（3）：

补充披露 ODM模式下的收入确认方法。

回复：

发行人已在招股说明书第六节 业务和技术之一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况之（四）主要经营模式之2、生产模式补充披露如下：

报告期内，ODM 模式下公司主要客户包括保利沃利、尚赫（天津）科技开发有限公司（以下简称尚赫）、天津气味悦泽化妆品有限公司及北京奕天世代商贸有限公司（以下简称气味图书馆）等。ODM 模式下，由发行人采购主要原辅材料（含包材），相应的原辅材料计入产品成本，收入确认金额包括原辅材料（含包材）、加工费、利润在内，收入确认方法为总额法。

（二）申报会计师核查程序和核查结论

1、申报会计师执行的核查程序列示如下：

（1）了解发行人 OEM/ODM 模式下的采购方式、成本构成、生产流程、产品类型、主要客户及其供应商指定情况等方面内容；

（2）选取样本检查报告期内 OEM/ODM 模式下主要客户对应的销售合同，关注合同中关于指定供应商、销售结算等相关约定；检查客户指定的供应商对应的采购合同，关注合同中关于原材料控制权转移、采购结算等相关约定。核实 OEM、ODM 模式下收入确认方法、会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

2、核查结论

经核查，申报会计师认为： 发行人采用总额法或净额法确认收入的判断标准，符合《首发业务若干问题问答》第 32 条的规定；报告期内主要客户收入确认方法的变化与发行人实际经营情况相符，对于客户仅支付材料费（辅料、包材）和加工费的业务采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》相关规定；ODM 模式下采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》相关规定。

小编注：

OEM（Original Equipment Manufacturer）的直译是原始设备制造商， OEM交易关系可视为是一种买卖关系，可分别用购买方和OEM供给方来称呼品牌拥有者和OEM制造厂商。因此， OEM的含义，从购买方的角度来说，就是外包生产并以已方产品（打自己的品牌）的形式提供给市场的行为；从供给方的角度而言，就是按照购买方的要求生产对方品牌产品并由对方负责销售的交易形态；购买方的销售渠道和品牌优势与供给方的制造优势一起构成了产品的整体竞争优势，给双方都带来实际利益。OEM俗称为贴牌生产或代工生产，在我国也因理解不同、地域文化差异等因素， OEM又称做委托生产、委托加工、定牌制造、生产外包等。虽称谓各异，其本质都是原单位（品牌拥有者）委托合同进行产品开发和制造，用原单位商标，由原单位销售的经营生产模式。这种经营模式在国际上已运作多年并行之有效。OEM代表的实际上是一种分工的思想，一种细化竞争的思想，其核心就是企业要做自己最擅长做的。

ODM（Original Design Manufacturer）的直译是原始设计制造商。ODM是指某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产。这样可以使其他厂商减少自己研制的时间。承接设计制造业务的制造商被称为ODM厂商，其生产出来的产品就是ODM产品。厂商设计的产品方案可采取买断或不买断的方式提供给品牌拥有方.

可以这样通俗理解：

ODM：B设计，B生产，A品牌，A销售==俗称贴牌，就是工厂的产品，别人的品牌

OEM：A设计，B生产，A品牌，A销售==代工，代生产，别人的技术和品牌，工厂只生产

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